2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》，已于今年7月1日起施行。為提高全體干部職工對新《公司法》的認識，增強法治意識，湖北鹽業集團現開設新《公司法》普法專欄連載，本期是連載的最后一期，主要介紹新《公司法》順應改革和實踐加以修改的公司債券這一部分?，F在，讓我們一起開始學習吧！

公司債券是證券的一種形式，是記載與代表著債券持有人對公司債權的法律憑證。公司債券因規范、便捷、易于轉讓，且不涉及公司股權的變動，而成為公司融資的一種重要形式。新《公司法》結合國家機關改革成果、監管需要和市場實踐經驗，在發行、管理、持有人權益等方面均作了修改，其修訂內容大致可以分為三點。

①呼應國家機關體制改革，修改公司債券主管機構。

舊《公司法》第154條規定公開發行公司債券應經國務院授權的部門核準。2023年3月11日第十四屆全國人大第一次會議批準的《關于國務院機構改革方案的決定》將企業債券審核職責由國家發改委劃入中國證監會，為此，新法規定公開發行公司債券的管理部門為國務院證券監督管理部門，并將核準制改為注冊制（第195條）。

②修改公司債券發行若干規定。

新《公司法》在原則上以保障商事經營自主權為宗旨，放寬了公司債券發行規定，允許公司選擇公開或非公開發行債券（第194條）；對于可轉換為股票的公司債券即可轉債，新法將其發行主體由上市公司放寬到全體股份公司，并細化了舊法第161條內容，規定股份公司發行可轉債與否、可轉債的具體轉換辦法，由股東會決議，或章程、股東會授權由董事會決議（第202條）。

在具體發行制度上，新《公司法》則本著保障交易安全的原則并適應債券發展實踐，修改了舊法第156條，規定只允許發行記名債券（第197條）。相應地，舊法第157條規定應由公司置備的記名、無記名債券通用的債券存根簿也被記名債券適用的債券持有人名冊代替（第198條）。

③體系性增設公開發行公司債券管理制度。

新《公司法》明確規定其立法目的之一是保護公司債權人的合法權益（第1條）。公司債券作為記載有對公司債權的法律憑證，其持有者毫無疑問亦屬公司的債權人。同時，公司債券作為有價證券，其發行和交易還受《證券法》及其他行政法規等規范性文件約束。由于公開發行的公司債券面向整個市場上的不特定多數債權人，新《公司法》在修法過程中結合權利保護和監管需要，設置了公開發行的公司債券管理制度。

新《公司法》規定公司公開發行債券的，應為同期債券持有人設立債券持有人會議，并在債券募集辦法中規定其召集程序、會議規則和其他重要事項。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議，如債券募集辦法無另行規定，決議對同期全體債券持有人發生效力（第204條）。

公開發行債券的公司還應當為債券持有人聘請債券受托管理人，為持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項（第205條）。根據《證券法》的相關規定，債券受托管理人應由發行承銷機構或其他中國證監會認可的機構擔任。債券受托管理人負有勤勉、公正履職的義務，不得損害債券持有人利益，如與債券持有人存在利益沖突、可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更受托管理人。受托管理人違反法律法規或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，也應當承擔賠償責任（第206條）。

至此，新《公司法》的主要修改內容都已經介紹完畢。2024年1月4日，全國人大常委會法工委負責人在接受采訪時表示，修改公司法是貫徹落實黨中央關于深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展等重大決策部署的需要，也是適應實踐發展，不斷完善公司法律制度的需要，修改公司法對于完善中國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展具有重要意義。希望廣大干部職工能夠通過本專欄連載的內容，對公司法的規范意旨和具體內容有更深入的了解，在日常工作生活中學法、用法、知法、守法，為建立健全法治企業添磚加瓦！